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黨的二十大強調(diào)了經(jīng)濟增長的目標將轉(zhuǎn)變?yōu)?ldquo;質(zhì)的有效提升和量的合理增長，把發(fā)展經(jīng)濟的著力點放在實體經(jīng)濟上，建設(shè)現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)體系，開辟發(fā)展新領(lǐng)域新賽道，不斷塑造發(fā)展新動能新優(yōu)勢，資本市場要更好賦能實體經(jīng)濟”。并購作為是資本整合、資源配置優(yōu)化、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的重要方式，將持續(xù)拓展服務(wù)實體經(jīng)濟發(fā)展的深度和廣度。而過去幾年，城市國企恰恰通過并購在資本市場掀起風(fēng)雨，服務(wù)城市高質(zhì)量發(fā)展。

對此，本專題首先盤點了2022年城市國企并購十大熱點事件，初步觀察2022年城市國企并購情況，為研判未來城市國企并購趨勢及關(guān)注重點奠定基礎(chǔ)。其次，對并購市場進行統(tǒng)計，整理城市國企在并購市場上的重點行業(yè)、典型案例、重點政策。

第一篇：激蕩2022！城市國企并購烽火起：十大熱門事件解讀！
第二篇：揭示2022年城市國企并購市場的規(guī)模、區(qū)域、行業(yè)特征 
第三篇：掌握先機！城市國企并購市場中哪些行業(yè)最有前景？
第四篇：揭秘城市國企并購市場成功之道：三個案例深度分析
第五篇：未來走向揭秘！城市國企并購市場政策盤點全解析！

近年來，安徽省經(jīng)濟增長表現(xiàn)突出，這與其多年來的集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃及“芯屏器合”產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略有著很大的關(guān)聯(lián)。從第二產(chǎn)業(yè)來看，安徽省重點培育集成電路、新型顯示、新材料等新興產(chǎn)業(yè)，實現(xiàn)了由新興產(chǎn)業(yè)主導(dǎo)發(fā)展動能的切換，而合肥市是安徽省新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展的主導(dǎo)力量。

合肥市建設(shè)投資控股（集團）有限公司（以下簡稱“合肥建投”）作為合肥市國有獨資公司的典范，成立于2006年6月，注冊資本132.98億元，經(jīng)營領(lǐng)域涵蓋戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)投資、工程建設(shè)、城市運營服務(wù)等行業(yè)，承擔(dān)著合肥市戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)¹投資引領(lǐng)重任，于2015年4月組建了合肥晶合集成電路有限公司（后更名為“合肥晶合集成電路股份有限公司”，均簡稱“晶合集成”）。2023年4月26日發(fā)布的《合肥晶合集成電路股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書》顯示合肥建投的持股比例為52.99%。

圖1 晶合集成股權(quán)結(jié)構(gòu)

晶合集成是安徽省首家12英寸晶圓代工企業(yè)，深耕集成電路產(chǎn)業(yè)鏈中游。多年來，一直致力于12英寸晶圓代工生產(chǎn)，目前已實現(xiàn)150nm至90nm制程節(jié)點的12英寸晶圓代工平臺的量產(chǎn)。該產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于計算機、汽車電子、工業(yè)電子、大數(shù)據(jù)、液晶電視等場景的顯示面板和顯示觸控面板之中。截至2022年底，公司已達1,262,110片/年的規(guī)模，營收突破100億元，實現(xiàn)在液晶面板驅(qū)動芯片代工領(lǐng)域市占率全球第一的目標，成為國內(nèi)第三大晶圓代工廠。截至2023年5月5日，晶合集成在上交所科創(chuàng)板上市,本次公開發(fā)行股份數(shù)量為576,763,789股,發(fā)行價格為19.86元/股。

圖2 集成電路產(chǎn)業(yè)鏈

合肥建投賦能晶合集成是一場多贏的戰(zhàn)略投資。對合肥市而言，實現(xiàn)了合肥大規(guī)模集成電路制造項目零的突破，助力合肥打造“全國新能源汽車之都”，為合肥產(chǎn)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展注入強勁動力。對合肥建投而言，擴大了合肥建投業(yè)務(wù)范圍，助力產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，拓寬收入來源。2021年晶合集成為合肥建投貢獻了114.48億元的集成電路相關(guān)產(chǎn)品收入，同比增長110.87%，占總營業(yè)收入的29.69%² ，往年同期為18.80%。對晶合集成來說，國資背書，成功探索了晶圓代工本土化新模式，躋身全球Top10晶圓代工廠。

合肥建投對晶合集成的賦能培育并非一朝一夕之功，其培育過程可分為四個階段。

第一階段：2015年—2018年，成立全資子公司晶合集成，引入晶圓代工生產(chǎn)國際知名企業(yè)參股。成立之初，合肥建投全資控股晶合集成，全額認繳了1000萬元的注冊資本。之后，合肥建投才引入國際知名企業(yè)力晶科技，與之簽署了《投資參股協(xié)議》，約定給予力晶科技在晶合集成中低于50%的股份，要求其投入技術(shù)、人才到晶合集成的早期布局中。到2020年第一次增資前，力晶科技的出資比例為41.28%。

第二階段：2018年—2020年，引入員工持股平臺、外部投資者，增資擴股。在增資擴股之前，2018年—2020年期間，晶合集成的盈利情況不佳，增收不增利，毛利率也遠低于同行業(yè)可比公司平均水平，還存在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)較單一等風(fēng)險，公司亟需變革。2020年9月，晶合集成先引入員工持股平臺增資1.31億元；后又引入了中安智芯等12家外部投資者，合計貨幣出資30.95億元，新增27240.37萬元注冊資本，為公司新增了助力。

第三階段：2020年-2022年，股份制改革，沖刺上市。2020年，出于上市的考慮，晶合集成從有限公司變更為股份公司。招股書顯示，變更后，股份公司注冊資本為1,504,60.1,368元，股份總數(shù)為1,504,601,368股，注冊資本與股份總數(shù)比例為1:1；合肥建投仍為最終實控人，直接持有31.14%股份，并通過合肥芯屏控制晶合集成21.85%股份，合計占有52.99%股份。變更后，公司于2022年3月1日通過科創(chuàng)板IPO申請，于2022年6月14日通過證監(jiān)會的首次發(fā)行股票注冊申請。目前，公司正在啟動發(fā)行工作中。根據(jù)招股書（注冊稿）說明，擬募資95億元，在上交所科創(chuàng)板上市，預(yù)計公開發(fā)行人民幣普通股（A股）占公司發(fā)行后總股本的比例不超過25%（行使超額配售選擇權(quán)之前）。

第四階段：2023年至今，成功上市。2023年4月26日，《合肥晶合集成電路股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書》發(fā)布。2023年5月5日，晶合集成正式在科創(chuàng)板掛牌上市，發(fā)行單價為19.86元/股，發(fā)行PE為14.36倍（全額行使超額配售選擇權(quán)之后），發(fā)行股份占發(fā)行后總股本的27.71%（全額行使超額配售選擇權(quán)之后），首發(fā)募資近百億元，市場估值超過400億元。這是安徽省歷史上規(guī)模最大的IPO

圖3 合肥建投賦能晶合集成歷史沿革

從合資建設(shè)，到通過證監(jiān)會首次發(fā)行股票注冊申請，啟動發(fā)行工作，合肥建投的身影貫穿全程，其在戰(zhàn)略協(xié)同、引入國際知名企業(yè)、員工持股激勵方面的培育亮點值得其他自主培育類戰(zhàn)略投資借鑒。

（1）集成電路頂層設(shè)計為戰(zhàn)略協(xié)同鋪平道路。2013年—2015年，合肥市政府就研制了集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃及“芯屏器合”的產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，提出了“合肥芯”的中國“硅谷”之夢，集成電路開局之棋落下，為產(chǎn)業(yè)的發(fā)展指明了方向、路徑、目標。晶合集成主營的晶圓代工生產(chǎn)就是將晶圓成品加工制造為集成電路，這是筆記本電腦、智能手機、汽車電子、工業(yè)電子、液晶電視等產(chǎn)品的顯示面板和顯示觸控面板的重要零件之一，賦能晶合集成既能彌補合肥市晶圓代工產(chǎn)業(yè)鏈的缺口，也能和已有的新型顯示、面板顯示、家用電器、汽車電子產(chǎn)業(yè)形成協(xié)同效應(yīng)，做大做強安徽省集成電路產(chǎn)業(yè)。

（2）引入國際知名企業(yè)，賦能技術(shù)、人才、業(yè)務(wù)。晶合集成設(shè)立前，合肥市就計劃引進國際知名企業(yè)——力晶科技，意向合作設(shè)立晶圓代工廠。公司成立后不久，合肥建投便與力晶科技簽署了《投資參股協(xié)議》，晶合集成與力晶科技簽署了《委托經(jīng)營管理合約》，還與力晶科技、合肥建投簽訂了《技術(shù)移轉(zhuǎn)協(xié)議》。力晶科技是半導(dǎo)體行業(yè)國際知名企業(yè)，在晶圓代工領(lǐng)域具有多年的行業(yè)經(jīng)驗，利用合肥市新型顯示產(chǎn)業(yè)的協(xié)同效應(yīng)，以顯示驅(qū)動芯片為切入點，其參股與受托經(jīng)營管理對晶合集成的核心技術(shù)平臺建立、人才協(xié)助、業(yè)務(wù)開拓起著“穩(wěn)定器”的作用。

（3）實施員工持股激勵，風(fēng)險利益牢綁定。晶合集成的骨干人員可通過員工持股平臺間接持有股份，共認繳了1.31億元的出資額，持股對象主要是對公司長期發(fā)展有重要貢獻的核心人員，如總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董秘等高管，以及分公司廠長、副廠長等經(jīng)營管理人員；還有核心技術(shù)人員、業(yè)務(wù)骨干等，出資金額從數(shù)百萬元到數(shù)萬元不等。晶合集成實施股權(quán)激勵，有利于形成對核心員工的有效激勵與約束，與公司共擔(dān)風(fēng)險，從而增強凝聚力，保持公司在技術(shù)、管理及市場方面的競爭力。

表1 晶合集成員工持股基本情況

¹戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)包括新一代信息技術(shù)、生物技術(shù)、新能源、新材料、高端裝備、新能源汽車、綠色環(huán)保及航空航天、海洋裝備等產(chǎn)業(yè)
²資料來源：《合肥市建設(shè)投資控股(集團)有限公司公司債券2022年年度報告》

寧波市文化旅游投資集團有限公司（以下簡稱“寧波文旅集團”）收購了寧波創(chuàng)源文化發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“創(chuàng)源股份”）的控股股東寧波市北侖合力管理咨詢有限公司（以下簡稱“合力管理咨詢”）100%股權(quán)。完成股權(quán)交割后，寧波文旅集團通過合力管理咨詢間接持有創(chuàng)源股份28.88%的股權(quán)，成為創(chuàng)源股份的實際控制人。

圖4 創(chuàng)源股份股權(quán)結(jié)構(gòu)

寧波文旅集團是寧波市政府直屬的一級國有企業(yè)，于2020年6月11日正式掛牌成立，注冊資本金25億元，涉足產(chǎn)業(yè)投資、文化金融資本、教育和影視文化娛樂、會展旅業(yè)、交通產(chǎn)業(yè)運營、酒店物業(yè)等六大產(chǎn)業(yè)，還參與了寧波市若干市屬平臺主導(dǎo)的私募股權(quán)投資基金，與中信出版集團、華貿(mào)集團合作成立了私募股權(quán)投資基金。

創(chuàng)源股份成立于2001年6月，于2017年上市，是一家集研發(fā)設(shè)計、生產(chǎn)、銷售全套供應(yīng)鏈為一體的紙質(zhì)時尚文教、休閑文化用品供應(yīng)商，主營時尚文具、手工益智、運動健身類等90多個品項系列產(chǎn)品的研發(fā)和銷售，是寧波市首家創(chuàng)業(yè)板國有控股上市公司。

本次收購后，寧波市屬國有控股上市公司增至5家，全市國有控股上市公司增至7家，提前完成《推進市屬企業(yè)上市和并購工作方案（2021—2025年）》的目標之一。寧波文旅集團也將得以增強在文化創(chuàng)意領(lǐng)域競爭力，依托創(chuàng)源股份的研發(fā)技術(shù)和品牌，結(jié)合文旅集團國資平臺優(yōu)勢和金融資本優(yōu)勢，共同整合國內(nèi)文化創(chuàng)意產(chǎn)品策劃、營銷渠道等資源，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈、價值鏈迅速提升，切實發(fā)揮雙方的協(xié)同優(yōu)勢，促進創(chuàng)源股份高質(zhì)量發(fā)展。

（1）政策動因：48號文+23號文打造資本市場“寧波板塊”

2021年10月，寧波市政府出臺《關(guān)于深入實施“鳳凰行動”寧波計劃促進經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》（甬政發(fā)〔2021〕48號，以下簡稱“48號文”），其中主要目標之一就是打造資本市場“寧波板塊”，力爭到2025年末，全市境內(nèi)外上市公司數(shù)量達到200家。國有資本成為上市公司的基石投資者，這一重擔(dān)落到了寧波國資委身上。2021年11月寧波市國資委出臺了《推進市屬企業(yè)上市和并購工作方案（2021—2025年）》（甬國資發(fā)〔2021〕年23號，以下簡稱“23號文”），提出“十四五期間，鼓勵支持企業(yè)并購、大力培育企業(yè)IPO上市，到2025年末，寧波市國有控股上市公司不少于7家，總市值達300億元以上，新增并購重組金額累計達到100億元以上，市屬企業(yè)資產(chǎn)證券化率達到40%”。

（2）戰(zhàn)略動因：戰(zhàn)略合作尋找新的契機

前文提及，寧波文旅集團與中信出版集團、華貿(mào)集團合作成立了私募股權(quán)投資基金，其中，中信出版集團是全國優(yōu)秀出版機構(gòu)，主營圖書出版與發(fā)行業(yè)務(wù)、數(shù)字閱讀和服務(wù)業(yè)務(wù)、書店業(yè)務(wù)；華貿(mào)集團是寧波當?shù)刂逃瘓F。上述資源既能與創(chuàng)源股份對接，得以放大價值，利好寧波文旅集團，也能改善創(chuàng)源股份嚴重依賴海外市場的營收結(jié)構(gòu)，擴大國內(nèi)業(yè)務(wù)。

可見，寧波文旅集團并購創(chuàng)源股份的動因并不復(fù)雜，主要來自政策與戰(zhàn)略，因此并購?fù)七M十分順利且快速，從2021年12月28日開始簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以來，2022年4月上旬就完成了股權(quán)交割。詳細過程如下：

先由合力管理咨詢通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向原實控人任召國轉(zhuǎn)讓所持創(chuàng)源股份2%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓完成后，合力管理咨詢持有創(chuàng)源股份28.88%的股權(quán)。上述交易完成后，合力管理咨詢的全體股東將其持有的合力管理咨詢的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧波文旅集團。上述兩項交易步驟綁定操作，交易全部完成后，寧波文旅投持有合力管理咨詢100%股權(quán)，間接持有創(chuàng)源股份28.88%的股權(quán)。

圖5 創(chuàng)源股份股權(quán)變化

寧波文旅集團并購創(chuàng)源股份有兩大亮點，一是并購風(fēng)險控制，分別從創(chuàng)源股份業(yè)績承諾、原實控人股權(quán)質(zhì)押來保證損失下限；二是并購后公司治理，對公司董事會、監(jiān)事會改組，并調(diào)整高管層人員。

（1）并購風(fēng)險控制

高業(yè)績承諾降低溢價并購風(fēng)險。寧波文旅集團持有創(chuàng)源股份28.88%的股份，對應(yīng)估值為28億元，但相較于創(chuàng)源股份18.16億元的總市值（截至2022年12月30日收盤），溢價約55%。為了降低收購風(fēng)險，也提高市場對創(chuàng)源股份的預(yù)期，寧波文旅集團對交易對價最后25%的款項提出了新要求，決定根據(jù)創(chuàng)源股份的業(yè)績完成情況，分三期支付。即倘若創(chuàng)源股份2022年—2024年三年合計歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于7000萬元、8000萬元、9000萬元，以上三年合計為24000萬元，那么寧波文旅集團則按照約定依次支付剩余款項；若創(chuàng)源股份未實現(xiàn)業(yè)績承諾，則需向?qū)幉ㄎ穆眉瘓F作出補償，未支付的剩余對價款項將首先用于抵償業(yè)績差額部分，而且寧波文旅集有權(quán)要求原實控人任召國將其合計持有的創(chuàng)源股份6.43%上的股權(quán)質(zhì)押。從承諾業(yè)績來看，業(yè)績金額和要求為近兩年寧波市國資控股的市公司第二高，但無論創(chuàng)源股份完成承諾與否，寧波文旅集團的損失下限都能得以保障。如果創(chuàng)源股份的承諾業(yè)績能夠如期甚至超額完成，那么雙贏的結(jié)果也將推動并購進入后期整合階段。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓與質(zhì)押，降低資金鏈風(fēng)險。前文提及，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，先由合力管理咨詢通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向原實控人任召國轉(zhuǎn)讓所持創(chuàng)源股份2%的股權(quán)，此舉正是為了提前解決合力管理咨詢的財務(wù)問題，償還負債、彌補以往年度虧損、繳納所得稅，掃清并購的整合障礙，降低整合成本。而且，原實控人任召國受讓的2%的股權(quán)也質(zhì)押給了寧波文旅集團，作為寧波文旅集團返還或支付利息、違約金、損害賠償金的擔(dān)保金。

（2）并購后公司治理

對董事會改組，占據(jù)2/3席位，取得創(chuàng)源股份的控制權(quán)。創(chuàng)源股份董事會共9人，其中，非獨立董事6人，獨立董事3人。寧波文旅集團推薦了4名非獨立董事、2名獨立董事當選，在董事會中占據(jù)2/3席位，而創(chuàng)源股份《公司章程》規(guī)定：公司董事會作出決議，須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過即可。另外，寧波文旅集團推薦的其中一名董事還需擔(dān)任創(chuàng)源股份副董事長，直至本屆董事會任期滿，在很大程度上，寧波文旅集團取得了對創(chuàng)源股份的控制。

對監(jiān)事會改組，有效監(jiān)督上市公司。創(chuàng)源股份監(jiān)事會共3人，其中，寧波文旅集團推薦了1名監(jiān)事當選，并擔(dān)任監(jiān)事會主席，另外兩名監(jiān)事由合力管理咨詢推薦的候選人和職工監(jiān)事共同組成，此舉保證了寧波文旅集團對公司財務(wù)、報告、高管行為的監(jiān)督公平而有效。

對高管層人員進行調(diào)整，委派副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)（財務(wù)負責(zé)人）。寧波文旅集團調(diào)整、優(yōu)化了創(chuàng)源股份的高級管理人員，委派了兩名高管，牽制和校正總經(jīng)理的經(jīng)營管理工作失誤，強化對創(chuàng)源股份的會計控制、財務(wù)監(jiān)督。

近年來，在新舊動能轉(zhuǎn)換的背景下，山東積極對接資本市場，大力發(fā)展直接融資，培育發(fā)展私募市場，進一步打造資本強省。同時，資本市場上的神思電子技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“神思電子”）經(jīng)多次并購仍未改善盈利能力，甚至在2021年出現(xiàn)了上市以來的首次虧損。濟南能源集團有限公司（以下簡稱“濟南能源集團”）正是在該背景下并購了神思電子。

濟南能源集團成立于2020年，是經(jīng)濟南市人民政府批準，整合濟南熱電、濟南熱力、山東濟華、濟南港華4家供熱燃氣企業(yè)成立的市屬一級國有獨資大型能源企業(yè)，主營熱力生產(chǎn)與供應(yīng)、管道燃氣供應(yīng)、供冷、發(fā)電、加氣站、加氫站、充電樁業(yè)務(wù)等，以開展綜合能源利用和服務(wù)。

神思電子成立于2004年，成立當年便入選公安部身份證閱讀機具定點生產(chǎn)企業(yè)，是中國領(lǐng)先的身份識別解決方案的提供商和服務(wù)商，后于2015年6月闖關(guān)IPO登陸A股市場。經(jīng)過多年持續(xù)高強度研發(fā)投入，神思電子已經(jīng)可以向行業(yè)客戶提供智能視頻監(jiān)控、智慧餐飲、智慧服務(wù)大廳、智慧園區(qū)等人工智能云服務(wù)解決方案，并且通過神思云腦持續(xù)實現(xiàn)智能化升級。

神思電子的身份識別、機器視覺及語言理解等多項技術(shù)、產(chǎn)品及解決方案，與濟南能源集團的智慧客服、智慧大廳、智慧工地、智慧燈桿及燃熱管道安全監(jiān)控等智慧能源業(yè)務(wù)高度契合，并購有望提升濟南能源公司綜合競爭力，推動公司各項業(yè)務(wù)高質(zhì)量發(fā)展。

（1）市國資委打造資本市場大能源板塊的迫切希冀

濟南市國資委2020年6月發(fā)布了《市國資委2020年工作要點》，提出將深化企業(yè)改革改制、戰(zhàn)略重組、資源整合、混改上市等工作，并打造大能源、大水務(wù)、大建筑、大交通等板塊。工作要點中還提出，將深化企業(yè)改革改制、戰(zhàn)略重組、資源整合、混改上市等工作，通過IPO、并購重組、整體上市、主業(yè)資產(chǎn)上市等途徑，大力推動企業(yè)上市。隨后，2020年9月，濟南市又出臺《關(guān)于進一步推動市屬國資國企改革發(fā)展的意見》，其中稱，將著力推進后備企業(yè)整體上市或主業(yè)資產(chǎn)上市，力爭到2022年實現(xiàn)5家以上企業(yè)在資本市場掛牌上市。

（2）濟南能源集團的成立初衷

按照濟南國資委以及國家能源戰(zhàn)略要求，在成立之初濟南能源集團就制定了五個打造的目標，一是加快熱源規(guī)劃和貯氣設(shè)施建設(shè)，滿足能源需求，構(gòu)建可分、可組、可控一張能源網(wǎng)，互聯(lián)互通，多能互補打造安全能源；二是加大環(huán)保投入，提升能源消費效率，加強能源合作，推動科技創(chuàng)新，打造綠色能源；三是利用5G和物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)，從能源供給、能源輸配、能源消費各環(huán)節(jié)所有生產(chǎn)要素實現(xiàn)萬物互聯(lián)，打造智慧能源；四是簡化報裝程序，強化客戶體驗，提升服務(wù)標準，創(chuàng)造家庭場景，優(yōu)化營商環(huán)境，打造溫馨能源；五是加強技術(shù)創(chuàng)新，提升能源效率，科學(xué)確定投資強度，加大成本管控，拓展能源消費業(yè)務(wù)，打造經(jīng)濟能源。

因此，帶著市國資委的希冀，濟南能源集團的橫空出世為并購上市公司增加了一項助力。

2022年4月22日，神思電子的控股股東山東神思科技投資有限公司（以下簡稱“神思投資”）與濟南能源集團的全資子公司濟南能源環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“能源環(huán)保”）簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，能源環(huán)保受讓神思投資持有的神思電子11.40%的股份，神思投資自愿將其持有的神思電子5.20%的表決權(quán)委托給能源環(huán)保行使。股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托完成后，能源環(huán)保將持有神思電子16.60%股份的表決權(quán)，神思投資所持表決權(quán)比例下降至11.22%，能源環(huán)保將成為公司控股股東，能源環(huán)保的實際控制人濟南市國資委成為神思電子的實際控制人。本次股份轉(zhuǎn)讓事項已于2022年7月7日完成。

表2 并購前后相關(guān)股東持股情況變化

濟南能源集團與神思電子的結(jié)合是地方國資并購上市公司的典型案例，其并購舉措十分具有借鑒性，如產(chǎn)業(yè)基金先行探路、股份轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托、并購后公司治理。

（1）產(chǎn)業(yè)基金先行探路

在收購的前一年，濟南能源就瞄準了神思電子，為了鎖定標的股票，通過股權(quán)并購基金收購超過5%的股權(quán)，達到舉牌要求，成為神思電子第二大股東。由于該部分標的股票存在被質(zhì)押、凍結(jié)、限制轉(zhuǎn)讓以及收購方資金無法全部收購標的股票的情形，濟南能源集團在取得出讓方部分的股份后，對其剩余的無法轉(zhuǎn)讓股份通過表決權(quán)委托方式予以提前鎖定，并約定收購方享有優(yōu)先購買權(quán)，即出讓方在對外轉(zhuǎn)讓其已進行表決權(quán)委托的股票時，同等條件下享有了優(yōu)先購買權(quán)，為下一步收購計劃做足準備。

采用該方式，一是可以進退兼?zhèn)洚斝枰M行進一步收購時，利用先行持有的股權(quán)可以迅速達到快速控制上市公司的目的，而在因意外情況無法達成收購目標的時候，可以在二級市場進行高價減持，實現(xiàn)順利退出并獲得一定利潤。同時以作為產(chǎn)業(yè)基金LP的身份，為濟南能源的收購交易又添加了一層保護機制，進一步降低了風(fēng)險。

（2）“股份轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托”方式入主降低成本

通過“股份轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托”方式，濟南能源集團以較小的代價獲得神思電子的控股權(quán)。

此次收購折合單價為16.64元/股，而公告當日，神思電子股價為20.80元/股，能源環(huán)保的收購價比二級市場價折讓了20%，相當于打了八折。除了直接收購?fù)?，神思投資以表決權(quán)委托的方式將其持有的神思電子1025.29萬股股份對應(yīng)的表決權(quán)獨家、無條件且不可撤銷地全權(quán)委托給能源環(huán)保行使，占上市公司股份總額的5.20%。表決權(quán)委托基于其操作簡便且交易成本較低，已經(jīng)成為地方國資上市公司控制權(quán)交易中常見交易方式，特別是“股權(quán)轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托”方式越來越受到青睞，具有配合協(xié)議轉(zhuǎn)讓，實現(xiàn)控制權(quán)變更、提前鎖定標的股票、鞏固控股股東與實際控制人的控制權(quán)、解決同業(yè)競爭問題等優(yōu)點。

但在使用過程中需要注意該方法存在一定缺陷，“表決權(quán)委托”部分具有隨時被撤銷的風(fēng)險，極易產(chǎn)生訴訟或仲裁糾紛。同時，該模式具有諸如協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格如何合法合理確定風(fēng)險、“協(xié)議轉(zhuǎn)讓”部分與“表決權(quán)委托”部分股權(quán)比例安排是否適當風(fēng)險、上市公司經(jīng)營管理能否有效銜接風(fēng)險以及國有企業(yè)是否真的能將上市公司順利“并表”風(fēng)險等，因此濟南能源集團需要加強該類風(fēng)險的防控。

（3）并購后公司治理取得控制權(quán)

并購后，能源環(huán)保主要在兩個方面發(fā)力，強化對神思電子的控制。

一是改組提名董事會人選。神思電子的董事會共9人，能源環(huán)保有權(quán)提名3名非獨立董事，2名獨立董事，占據(jù)過半席位，公司董事長也應(yīng)由能源環(huán)保提名人選擔(dān)任。而且，神思投資要對上述提名投贊成票，推動能源環(huán)保迅速獲得對神思電子的控制權(quán)。結(jié)合《公司章程》的規(guī)定“董事會作出決議，須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過”，能源環(huán)保對神思電子的控制權(quán)是得以保障的。

二是委派重要崗位高管人員。并購后能源環(huán)保向神思電子委派了1名副總經(jīng)理，一方面協(xié)助在總經(jīng)理的工作，另一方面在總經(jīng)理不能履行職權(quán)時，代行總經(jīng)理職權(quán)；以及1名財務(wù)負責(zé)人，以確定神思電子首次虧損的原因，而且能夠持會計核算、財務(wù)管理的一致性，提高能源環(huán)保對神思電子的會計控制。